4月30日晚间，中国证券投资基金业协会对外公布了《私募证券投资基金运作指引》。 

与之前的意见稿相比，本次新规进行了多方面的修订和完善。首先，私募基金的最低存续规模被调整至500万元，为市场提供了更大的灵活性。其次，私募基金的开放频率得到优化，最多每周开放一次，同时锁定期放宽至3个月，以适应不同投资者的需求。

在解释“双25%规定”时，新规对“同一资产”的定义进行了补充，有助于市场更加清晰地理解和执行这一规定。同时，为了规范程序化交易，新规明确提出私募基金在参与DMA业务时，杠杆比例不得超过2倍，以防范市场风险。

最后，新规将过渡期大幅延长至24个月，为市场提供了充足的适应和调整时间，确保新规的平稳实施。这些修订之处不仅体现了监管层对市场的深入理解和细致考虑，也展现了其推动私募基金市场健康发展的决心和信心。

新规自2024年8月1日起实施。 

一、最低存续规模降至500万元 

就私募基金的存续规模，新规明确了三点。 

第一、私募基金的最低存续规模降低至500万元，长期低于500万元规模的基金应当停止申购。 

第二、在触发停止申购后、进入清算程序之前，增加缓冲期“停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序”。 

第三、给予一定过渡期，将长期低于500万元的起算时间定为2025年1月1日。 

中基协表示，新规公开征求意见稿提出，基金规模持续低于1000万元的私募证券基金应当进入清算流程，市场机构对此反映较多，认为对小规模基金冲击较大。所以将意见稿的1000万元的存续规模降至500万元。 

截至2024年3月末，私募证券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳”产品，由不具备持续经营能力的小规模私募机构管理的规模仅几十亿元，且相关规定已给予此类机构较为充裕的调整整改时间，对行业影响较小。 

二、每周开放一次申赎，锁定期放宽至3个月 

此前，意见稿提出私募证券基金每月至多开放一次申赎，并设置不少于6个月的份额锁定期。 

中基协表示，市场机构普遍认为相关要求会影响产品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权利。从维护投资者利益角度出发，协会吸收了相关意见，将申赎开放频率放宽为至多每周开放一次，并将6个月锁定期要求放宽至3个月。 

同时，允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交还市场。此外，对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整改要求。 

三、明确“双25%规定”中，“同一资产”的定义 

此前，私募证券基金行业缺少组合投资方面的规范要求。为引导私募基金管理人提升专业投资能力，分散投资风险，《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》提出双25%的组合投资要求，即单只私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%。 

征求行业意见后，《运作指引》维持组合投资的总体要求不变。 

针对市场机构反映组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明确对于不同类型资产的计算基准、被动超比例后的调整安排等问题，协会对相关条款进行了优化，明确可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例，补充了“同一资产”释义、投资比例被动超限后调整要求等内容，便于行业落地执行。 

具体来看，新规根据资产类别，界定了“同一资产”概念。 

1.标准化股权类资产按照单一上市公司公开发行的股票、存托凭证，视为同一资产； 

2.标准化债权类资产按照单只债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具，视为同一资产； 

3.非标准化债权类资产（如证券公司发行的保本型收益凭证、质押式报价回购、质押式协议回购、标准化票据）按照同一“融资主体”及其关联方视为同一资产； 

4.基金类资产按照单只证券投资基金或者资产管理产品视为同一资产； 

5.标准化期货和衍生品类资产按照单只期货或者期权合约视为同一资产； 

6.场外衍生品类资产：场外期权及证券公司发行的非保本型收益凭证按照同一“交易对手方”视为同一资产；收益互换按照合约挂钩具体标的视为同一资产。 

四、私募参与dma业务，不得超过2倍杠杆 

《运作指引》要求私募证券基金以风险管理、资产配置为目标开展场外衍生品交易，从降杠杆、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口。 

中基协表示，2024年2月份以来，私募证券基金参与多空收益互换（dma）业务的规模及杠杆均实现下降，风险已得到释放。针对前期私募证券基金通过dma进行杠杆交易的情况，《运作指引》明确要求私募证券基金参与dma业务不得超过2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。 

此外，《运作指引》明确私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少监管套利空间。 

关于场外衍生品交易的过渡期安排，考虑到协会前期已向市场传达了限定dma业务杠杆倍数、控制雪球结构衍生品投资集中度等要求，《运作指引》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合约可以继续运作至到期，不受影响。 

五、存量资金的过渡期延长至24个月 

征求意见过程中，行业机构普遍希望有充足的过渡期安排。为确保《运作指引》顺利发布实施，避免对市场造成影响，现已充分吸收行业意见，大幅放松过渡期安排。 

具体来说，中国证券投资基金业协会将采取以下措施：首先，对于不满足组合投资等关键条款的现有私募证券基金，将过渡期显著延长至24个月，确保这些基金在过渡期内能够正常开放申购与赎回，并保持正常的投资运作。其次，对于在过渡期结束后仍未能符合相关条款要求的私募证券基金，协会允许其继续按照现有合同进行投资运作直至合同到期，但在此期间将限制其新增募集和展期活动，同时并不强制要求基金进行调仓或卖出操作，以减轻对市场的潜在影响。

中国证券投资基金业协会（中基协）郑重承诺，将积极贯彻《运作指引》的各项要求，持续优化私募证券基金的备案与自律管理流程，致力于推动私募证券基金行业向更高质量的发展目标迈进。